Компания Di Benedetto AS Roma LLC подписала контракт на покупку у компании Roma 2000 S.r.l. 67% уставного капитала компании AS Roma S.p.A. и всего уставного капитала компаний ASR Real Estate S.r.l. и Brand Management S.r.l., занимающихся, соответственно, управлением спортивным центром в округе Тригория и маркетинговой деятельностью.

- Согласованная цена на покупку трёх долей составляет 70,3 миллиона евро, из которых 60,3 миллиона евро относятся к акциям компании AS Roma S.p.A., соответствующим цене 0,6781 евро за акцию.

- Приобретение будет осуществляться через недавно созданную компанию, принадлежащую на 60% компании Di Benedetto AS Roma LLC и на 40% компании Unicredit S.p.A.

- Условием приобретения является (I) выдача антимонопольного разрешения и (II) предоставление компании AS Roma S.p.A. со стороны компаний Unicredit и Roma 2000 S.r.l. финансирования на общую сумму 40 миллионов евро.

- При завершении приобретения покупающая компания сделает предложение о покупке контрольного пакета акций компании AS Roma по цене 0,6781 евро за акцию, что соответствует цене, уплаченной покупателем компанией Roma 2000 S.r.l.

***

Г.Бостон, 15 апреля, 2011 - Di Benedetto AS Roma LLC (“DiBenedetto”), компания с участием частных инвесторов из США, подписала с компанией Roma 2000 S.r.l. (“Roma 2000”), компанией, входящей в Группу Компаний Italpetroli, договор купли-продажи, по причине которого компания DiBenedetto, через холдинговую компанию ("Холдинг"), которая будет создана совместно с компанией Unicredit SpA ("Unicredit " или "Банк"), при выявлении предусмотренных отсрочивающих условий, приобретет контрольный пакет акций компании AS Roma S.p.A. (“AS Roma”) и сделает по завершении этого приобретения предложение о покупке контрольного пакета акций (ППКПА).

Уточняется, что Холдинговая компании, которая будет принадлежать на 60% компании DiBenedetto и на 40% компании Unicredit, приобретёт у компании в общей сложности: - 88 918 686 обыкновенных акций, что составляет долю, равную 67,097% уставного капитала ("Контрольный пакет акций") по цене 60 300 000,00 евро, соответствующей цене 0,6781 евро за одну акцию;

- Весь уставной капитал компании ASR Real Estate S.r.l., по цене 6 000 000,00 евро. Эта компания владеет, через лизинговый договор, спортивным центром в округе Тригория; - весь уставной капитал компании Brand Management Ltd по цене 4 000 000,00 евро. Компания Brand Management является генеральным партнером с долей 0,01%, компании Soccer S.a.s, компании-владельца торговой марки AS Roma, в которой компания AS Roma является партнером-вкладчиком с долей 99,9%.

Условия

Договор купли-продажи войдёт в силу при условии, что к 31 июля 2011 года будут выполнены следующие условия: (I) выдача компетентными органами антимонопольного разрешения, (II) предоставление компании AS Roma со стороны компании Roma 2000 так называемого vendor loan, сроком на десять лет, и на сумму 10 миллионов евро;

(III) Подписание со стороны компании AS Roma финансового соглашения с компанией Unicredit на пять лет и на сумму 30 миллионов евро.

В случае невыполнения отсрочивающих условий к 31 июлю 2011 каждая из сторон будет иметь право расторгнуть договор купли-продажи.

Уплата покупной цены со стороны Холдинга, равной сумме 70 300 000,00 евро, будет осуществлена к дате передачи акций. К 27 апреля 2011 Холдинг оплатит частично непосредственно компании Roma 2000 и частично через счёт условного депонирования подтверждающий залог 10 000 000,00 евро, оплата которых в отношении суммы в 6 000 000,00 евро гарантирована лично американскими инвесторами, являющимися акционерами компании DiBenedetto.

Предложение о покупке контрольного пакета акций

В рамках сделки и при условии покупки Контрольного Пакета Акций, Холдинг сделает в соответствии со статьей 106 Законодательного Декрета № 58/98 ("Сводного Финансового Документа") предложение о покупке контрольного пакета акций на все обыкновенные акции компании AS Roma, отличные от тех, которые составляют Контрольный Пакет.

Предложение о покупке контрольного пакета акций будет выставлено за наличный расчёт по цене за акцию компании AS Roma 0,6781 евро.

В связи с обязательством покупки в соответствии со статьей 108, параграфом вторым Сводного Финансового Документа, члены Холдинга в настоящее время рассматривают вопрос о том, чтобы, в случае того, если сам Холдинг будет владеть долей более 90% акций компании AS Roma после осуществления предложения о покупке контрольного пакета акций, приступить к восстановлению акций, находящихся в свободном обращении, или же приступить к выполнению обязательств по покупке и, при необходимости, к делистингу, соответствующие решения будут обнародованы в порядке, предусмотренном законом.

В случае тоталитарного присоединения, общая максимальная эквивалентная стоимость предложения о покупке контрольного пакета акций на компанию AS Roma будет равна примерно 29 570 365 миллионам евро.

Сделка будет финансироваться за счет венчурного капитала или ассигнований со стороны акционеров холдинга в зависимости от их квот.

При сохранении отсрочивающих условий, предусматривается, что предложение о покупке контрольного пакета акций будет сделано и завершено в третьем квартале 2011 года, соответствующий график будет согласован с Рыночными властями в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с договоренностями между акционерами Холдинга, описанными лучше ниже, предусмотрено, что в течение трех месяцев после окончания предложения о покупке контрольного пакета акций компания AS Roma объявит об увеличении опционного капитала на рыночных условиях, которое Холдинг подпишет на сумму, равную, по меньшей мере, 35 000 000,00 евро ("Увеличение Капитала").

Соглашения между акционерами

Соглашения о совместных инвестициях, достигнутые между компаниями Unicredit и DiBenedetto, образуют пакт между акционерами, который предусматривает, в частности:

- регламент назначения совета директоров и коллегии аудиторов Холдинга, компании AS Roma и других компаний, являющихся предметом договора купли-продажи и, в целом, нормы корпоративного управления названных компаний, такие, как предоставление управления компании DiBenedetto и гарантия Банку через его представителей в органах значительных прав меньшинства;

- условия преимущественного права на покупку и прав и обязанностей совместной продажи акций, принадлежащих акционерам Холдинга в среднесрочной и долгосрочной перспективе, за исключением права Банка отказаться от части своих акций до первого квартала 2012 года в пользу одного или нескольких признанных итальянских инвесторов;

- обязательство акционеров обеспечивать пропорционально в зависимости от квот Холдингу ресурсы, необходимые для осуществления выплат в связи с Предложением о Покупке Контрольного Пакета акций и с Увеличением Капитала.

Об этих условиях будет сообщено на рынке в порядке, предусмотренном статьёй 122 Сводного Финансового Документа.